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Arte com o título Apuração de haveres na saída de sócio: como funciona a dissolução parcial, nas cores do Hulbert & Pozzobom Advogados Associados

Apuração de haveres na saída de sócio: como funciona a dissolução parcial

Conteúdo do post

A apuração de haveres é o cálculo do valor que a sociedade deve ao sócio que sai, por retirada, exclusão ou falecimento. Na sociedade limitada, a saída gera a dissolução parcial: a empresa continua, a quota é liquidada pelo critério do contrato social ou, na omissão, por balanço especial, e o valor é pago em dinheiro em 90 dias, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário.

Em resumo

  • Na sociedade por prazo indeterminado, o sócio pode se retirar por notificação com antecedência mínima de 60 dias (Código Civil, art. 1.029), regra aplicada à limitada pelo art. 1.053.
  • A exclusão de sócio pode ser judicial (art. 1.030) ou extrajudicial, por justa causa prevista no contrato, em reunião ou assembleia com direito de defesa, salvo se houver apenas dois sócios (art. 1.085).
  • Com a morte do sócio, a quota é liquidada, salvo previsão do contrato ou acordo com os herdeiros (art. 1.028).
  • Os haveres seguem o critério do contrato ou, na omissão, a situação patrimonial na data da resolução, e são pagos em 90 dias (art. 1.031).
  • O ex-sócio responde pelas obrigações sociais anteriores por até 2 anos após a averbação da saída (art. 1.032).
  • Sem acordo, a ação de dissolução parcial segue os arts. 599 a 609 do Código de Processo Civil (CPC).

O que é a dissolução parcial de sociedade e quando ela acontece?

Dissolução parcial de sociedade é a saída de um sócio sem o encerramento da empresa: o vínculo se desfaz só em relação a ele. O Código Civil trata do tema na seção “Da Resolução da Sociedade em Relação a um Sócio” (arts. 1.028 a 1.032).

As causas principais são a retirada, a exclusão e o falecimento. Em todas, fixa-se a data da saída, apura-se o valor da quota e paga-se o ex-sócio ou os herdeiros.

Aspecto Retirada de sócio Exclusão de sócio Falecimento
Iniciativa O próprio sócio A maioria dos demais sócios Nenhuma: a morte encerra o vínculo
Formalidade Notificação com 60 dias de antecedência, se o prazo da sociedade é indeterminado Reunião ou assembleia com defesa, se o contrato prevê justa causa; ou ação judicial Liquidação da quota, salvo contrato ou acordo com os herdeiros
Data da resolução 60º dia após a sociedade receber a notificação (CPC, art. 605, II) Data da reunião ou assembleia; na via judicial, trânsito em julgado (art. 605, IV e V) Data do óbito (art. 605, I)
Responsabilidade após a saída Obrigações anteriores, até 2 anos após a averbação; posteriores, enquanto não requerida a averbação (art. 1.032) Mesma regra da retirada Herdeiros, pelas obrigações anteriores, até 2 anos após a averbação

Como funciona a retirada de sócio da sociedade limitada?

A retirada de sócio não depende da concordância dos demais na sociedade por prazo indeterminado; na de prazo determinado, exige justa causa provada em juízo:

“Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.”

A regra é da sociedade simples, mas alcança a limitada porque ela “rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples” (art. 1.053). Se o contrato eleger a regência supletiva da sociedade anônima (parágrafo único), a aplicação da retirada imotivada é discutida, e o contrato precisa ser examinado.

Recebida a notificação, “Nos trinta dias subseqüentes à notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução da sociedade” (art. 1.029, parágrafo único). Se não o fizerem, o retirante tem direito aos haveres.

A notificação de retirada precisa ser registrada?

Convém arquivá-la. Pela Instrução Normativa 81/2020 do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), art. 95-B, a notificação de retirada arquivada na Junta Comercial produz efeitos no cadastro sem depender de alteração contratual posterior. Para sociedades com sede em Londrina e no restante do Estado, o arquivamento é feito na Junta Comercial do Paraná (Jucepar).

Se os demais sócios não formalizarem o desligamento por alteração contratual, o retirante pode propor a ação de dissolução parcial depois de 10 dias do exercício do direito (CPC, art. 600, IV).

Retirada por discordância de uma alteração do contrato

É o direito de recesso: havendo modificação do contrato, fusão ou incorporação, o sócio que dissentiu pode se retirar “nos trinta dias subseqüentes à reunião” (Código Civil, art. 1.077). A data da resolução é o dia em que a sociedade recebe a notificação do dissidente (CPC, art. 605, III).

Quando é possível a exclusão de sócio por justa causa?

Quando o sócio comete falta grave ou, na via extrajudicial, pratica atos de inegável gravidade que põem em risco a continuidade da empresa.

Exclusão extrajudicial

Pelo art. 1.085 do Código Civil, a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital, pode excluir o sócio que ponha em risco a continuidade da empresa “em virtude de atos de inegável gravidade”, por alteração contratual, “desde que prevista neste a exclusão por justa causa”. O rito está no parágrafo único, na redação da Lei 13.792/2019:

“Parágrafo único. Ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na sociedade, a exclusão de um sócio somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.”

Registrada a alteração, aplicam-se os arts. 1.031 e 1.032 (art. 1.086), e a data da resolução é a da reunião ou assembleia (CPC, art. 605, V).

Exclusão judicial

Sem cláusula de justa causa, ou sem o quórum de capital do art. 1.085, como na sociedade com dois sócios em partes iguais, o caminho é a Justiça:

“Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.”

A ação é proposta pela sociedade (CPC, art. 600, V), e a data da resolução é a do trânsito em julgado (art. 605, IV). O sócio falido é excluído de pleno direito (Código Civil, art. 1.030, parágrafo único).

O que acontece com as quotas quando um sócio morre?

Em regra, a quota é liquidada e o valor vai aos herdeiros, mas o contrato social e o acordo com os sucessores podem mudar esse destino:

“Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo: I – se o contrato dispuser diferentemente; II – se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; III – se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.”

Se os sucessores não ingressarem na sociedade, a ação pode ser proposta pelo espólio, pelos sucessores após a partilha ou pela sociedade, quando o contrato permitir recusar o ingresso (CPC, art. 600, I a III). A data da resolução é a do óbito (art. 605, I). Os haveres ou as quotas entram no inventário; o guia do inventário extrajudicial trata do registro das quotas na Junta Comercial.

Como é feita a apuração de haveres do sócio que sai?

Primeiro, pelo critério do contrato social. Na omissão, pela situação patrimonial da sociedade na data da resolução, em balanço levantado para isso:

“Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.”

Critério do contrato e balanço de determinação

Na ação, o juiz define o critério “à vista do disposto no contrato social” (CPC, art. 604, II). Na omissão, o art. 606 manda usar “o valor patrimonial apurado em balanço de determinação”, na data da resolução, avaliando ativos tangíveis e intangíveis e o passivo a preço de saída. Para a perícia, a lei indica como primeira opção profissional da área de avaliação de sociedades (parágrafo único).

O Superior Tribunal de Justiça (STJ), no Informativo de Jurisprudência 785, divulgou o entendimento da Quarta Turma no REsp 1.904.252-RS, julgado em 22/08/2023:

“Na dissolução parcial da sociedade, omisso o contrato social quanto ao montante a ser reembolsado pela participação social e quanto à possibilidade de inclusão de lucro futuro, aplica-se a regra geral de apuração de haveres, em que o sócio não receberá valor diverso do que receberia, como partilha, na dissolução total.”

O tribunal registrou que não basta “um mero levantamento contábil”, mas que o balanço real não precisa projetar lucros futuros. Em 2025, a Terceira Turma reafirmou que, na omissão do contrato, deve ser usada exclusivamente a metodologia do balanço de determinação do art. 606 do CPC, sem cumulação com o fluxo de caixa descontado (REsp 2.223.719-SP, julgado em 02/09/2025, Informativo de Jurisprudência 864). Por isso, o contrato deve indicar com clareza o método de cálculo.

O que entra no valor e em quanto tempo é pago

Até a data da resolução, integram os haveres os lucros ou juros sobre o capital próprio declarados e, se for o caso, a remuneração como administrador; depois dela, só correção monetária e juros (CPC, art. 608). A sociedade pode pedir indenização compensável com os haveres (art. 602).

No silêncio do contrato, o pagamento ocorre em 90 dias:

“§ 2º A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.”

O CPC confirma que os haveres “serão pagos conforme disciplinar o contrato social e, no silêncio deste”, nos termos desse parágrafo (art. 609). O capital social é reduzido na proporção, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota (Código Civil, art. 1.031, § 1º).

Quais são as etapas da saída de sócio até o pagamento dos haveres?

São oito, e a data da resolução condiciona todo o cálculo:

  1. Causa da saída: retirada, exclusão ou falecimento.
  2. Data da resolução: fixada conforme a causa (CPC, art. 605).
  3. Registro: alteração contratual ou notificação arquivada na Jucepar.
  4. Critério de apuração: o do contrato social ou, na omissão, o balanço de determinação (CPC, arts. 604 e 606).
  5. Balanço especial: patrimônio na data da resolução (art. 1.031).
  6. Acordo ou ação: sem consenso, ação de dissolução parcial, com perito (CPC, art. 604).
  7. Pagamento: em dinheiro, em 90 dias, salvo acordo ou contrato (art. 1.031, § 2º).
  8. Responsabilidade residual: até 2 anos após a averbação (art. 1.032).

Infográfico com as 8 etapas da saída de sócio até o pagamento dos haveres: causa da saída, data da resolução, registro na Junta Comercial, critério de apuração, balanço especial, acordo ou ação de dissolução parcial, pagamento em 90 dias e responsabilidade por 2 anos

Como funciona a ação de dissolução parcial de sociedade no CPC?

A ação pode pedir a resolução, a apuração dos haveres ou ambas (CPC, art. 599), com a petição “necessariamente instruída com o contrato social consolidado” (§ 1º). Sócios e sociedade são citados para concordar ou contestar em 15 dias (art. 601). Se todos concordarem, o juiz decreta a dissolução sem honorários advocatícios, com custas rateadas conforme o capital (art. 603). Na apuração:

“Art. 604. Para apuração dos haveres, o juiz: I – fixará a data da resolução da sociedade; II – definirá o critério de apuração dos haveres à vista do disposto no contrato social; e III – nomeará o perito.”

A parte incontroversa é depositada em juízo e pode ser levantada desde logo pelo ex-sócio ou pelos sucessores (art. 604, §§ 1º e 2º). A data e o critério podem ser revistos até o início da perícia (art. 607).

A ação é proposta, em regra, no foro da sede da pessoa jurídica ré (CPC, art. 53, III, “a”). Para uma limitada com sede em Londrina, tramita na Justiça estadual em Londrina, e os recursos seguem para o Tribunal de Justiça do Paraná (TJPR).

O sócio que sai continua responsável pelas dívidas da empresa?

Sim, por prazo limitado: responde pelas obrigações anteriores por até 2 anos após averbada a saída e, na retirada e na exclusão, também pelas posteriores, enquanto a averbação não for requerida:

“Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação.”

Registrar a saída sem demora inicia a contagem. A regra não se confunde com a desconsideração da personalidade jurídica, que alcança o patrimônio de sócios em caso de abuso e tem requisitos próprios, tema do artigo sobre desconsideração da personalidade jurídica e prevenção.

Quais cláusulas do contrato social e do acordo de sócios evitam conflito na saída?

As que definem antes o que a lei deixa em aberto. Como a lei dá prioridade ao contrato (Código Civil, art. 1.031; CPC, arts. 604, II, e 609), uma redação clara reduz a margem de disputa:

  • critério de apuração: método, data-base e tratamento dos intangíveis;
  • pagamento: à vista ou em parcelas, com correção e garantias (art. 1.031, § 2º);
  • exclusão por justa causa: condição da via extrajudicial (art. 1.085), com rito de convocação e defesa;
  • falecimento: ingresso ou não dos herdeiros (art. 1.028, I);
  • cessão de quotas: prioridade de compra dos sócios e quórum para entrada de terceiros (art. 1.057);
  • regência supletiva: sociedade simples ou sociedade anônima (art. 1.053).

O acordo de sócios pode detalhar regras de saída e solução de impasses, como explica o artigo sobre acordo de sócios na prevenção de litígios societários; como o juiz decide à vista do contrato social, convém que cálculo e pagamento também constem dele.

Perguntas frequentes sobre saída de sócio e apuração de haveres

O sócio pode sair da limitada mesmo que os outros não concordem?

Em regra, sim, se a sociedade for por prazo indeterminado: basta notificar os demais com 60 dias de antecedência (Código Civil, arts. 1.029 e 1.053). Por prazo determinado, a retirada depende de justa causa provada em juízo.

Vender as quotas é o mesmo que sair por dissolução parcial?

Não. Na cessão, as quotas passam a outro sócio ou a terceiro e a sociedade não paga haveres; a venda a terceiro, na omissão do contrato, depende de não haver oposição de mais de um quarto do capital (art. 1.057).

Desentendimento entre sócios é motivo para exclusão?

Por si só, a lei não o prevê: a exclusão exige atos de inegável gravidade e cláusula de justa causa (art. 1.085) ou falta grave reconhecida em juízo (art. 1.030).

Os herdeiros do sócio falecido podem entrar na sociedade?

Podem, se o contrato permitir ou houver acordo com os sócios remanescentes (art. 1.028, I e III). Se não ingressarem, recebem o valor da quota apurado na forma do art. 1.031.

O ex-cônjuge do sócio tem direito a parte das quotas?

Pode pedir a apuração de seus haveres, pagos à conta da quota do sócio (CPC, art. 600, parágrafo único). Em notícia oficial de 15/10/2025, o STJ informou que a Terceira Turma (REsp 2.223.719) reconheceu ao ex-cônjuge não sócio a partilha dos lucros e dividendos dessas quotas desde a separação de fato até o efetivo pagamento dos haveres.

Se um dos dois sócios sai, a empresa precisa fechar?

Não. Desde a Lei 13.874/2019, a limitada pode ter um único sócio (Código Civil, art. 1.052, § 1º), e a Lei 14.195/2021 revogou a dissolução pela falta de pluralidade de sócios (art. 1.033, IV).

Quando buscar orientação jurídica

Se um sócio manifestou a intenção de sair, se há conflito que pode levar à exclusão ou se a família de um sócio falecido precisa definir o destino das quotas, vale reunir o contrato social, as alterações e os balanços e buscar orientação para avaliar prazos, critério de cálculo e o caminho adequado. O Hulbert & Pozzobom Advogados Associados atua em Direito Societário em Londrina e em Direito Empresarial, em Londrina e região; os canais de atendimento estão na página de contato do escritório.

Autoria: Dra. Raquel Jandre Pozzobom, advogada, OAB/PR 108.847, sócia do Hulbert & Pozzobom Advogados Associados (Londrina/PR).
Revisão jurídica: Dr. Herik Hulbert de Almeida, OAB/PR 103.367.
Publicado em 04/11/2026. Atualizado em 04/11/2026.
Conteúdo informativo, elaborado com apoio de ferramentas digitais e revisado por advogado. Não substitui a análise individual de cada situação.

Fontes consultadas (acesso em 20/10/2026)

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