Advogado especialista em Direito Societário em Londrina

A saída pode ocorrer por cessão de quotas, quando há comprador entre os sócios ou terceiro aceito pelos demais, ou por retirada, hipótese em que a sociedade apura e paga o valor correspondente à participação. Em sociedades por prazo indeterminado, a retirada imotivada é admitida mediante notificação prévia.

O ponto sensível é a apuração de haveres, o cálculo do valor devido ao sócio que se desliga. O contrato social ou o acordo de sócios pode definir o critério; na ausência de previsão, aplica-se o balanço de determinação, com avaliação dos ativos e passivos a valor de mercado na data da saída. Divergências sobre esse critério estão entre as principais causas de litígio.

Formalizada a saída, é necessário promover a alteração contratual e o arquivamento perante a Junta Comercial. Vale observar que a responsabilidade do sócio retirante por obrigações anteriores permanece por período determinado em lei, o que torna relevante documentar corretamente a data e as condições do desligamento.

A escolha considera o número de sócios, o porte e a atividade, a necessidade de captar investimento, a estrutura de governança pretendida e o regime tributário aplicável. As formas mais utilizadas no Brasil são a sociedade limitada, a sociedade anônima e a sociedade limitada unipessoal, além do empresário individual.

A sociedade limitada concentra a maior parte dos negócios por sua flexibilidade e menor custo de manutenção, permitindo ampla personalização das regras no contrato social. A sociedade anônima oferece estrutura mais adequada à entrada de investidores e à emissão de valores mobiliários, com obrigações formais e custos maiores. A limitada unipessoal viabiliza a separação patrimonial sem exigir um segundo sócio.

Nenhuma dessas formas dispensa a organização interna. Um tipo societário adequado com contrato social genérico costuma gerar mais problemas que um modelo simples com regras bem definidas, razão pela qual a estruturação e a redação do instrumento importam tanto quanto a escolha do tipo.

O primeiro passo é examinar o contrato social e eventual acordo de sócios, que podem prever mecanismos próprios de solução, como mediação prévia, arbitragem, direito de preferência ou cláusulas de compra e venda recíproca para situações de impasse.

Não havendo previsão, ou sendo ela insuficiente, as alternativas variam conforme a gravidade. Há situações resolvidas por renegociação da estrutura, redefinição de funções ou saída negociada de um dos sócios. Há outras que exigem medidas judiciais, como a dissolução parcial da sociedade, a exclusão de sócio por falta grave, a prestação de contas ou a responsabilização por atos de gestão prejudiciais.

Também existem medidas urgentes cabíveis quando o conflito ameaça a atividade, como suspensão de deliberações, nomeação de administrador provisório ou exibição de documentos contábeis. A prioridade costuma ser preservar a continuidade do negócio, já que a paralisação prejudica ambos os lados e reduz o valor da participação em disputa. Registrar por escrito as deliberações, as movimentações financeiras e as comunicações entre os sócios é providência simples que costuma fazer diferença relevante caso a discussão chegue ao Judiciário.

Dissolução parcial é a saída de um ou mais sócios com a continuidade da sociedade, que segue existindo com os remanescentes. Distingue-se da dissolução total, na qual a empresa é liquidada, tem o passivo quitado e o eventual saldo dividido entre os sócios, encerrando-se a atividade.

As hipóteses mais comuns são a retirada voluntária, a exclusão de sócio por falta grave ou por incapacidade superveniente e o falecimento de sócio, quando o contrato social não prevê o ingresso dos herdeiros. Nesse último caso, a apuração de haveres substitui a sucessão nas quotas, e o valor apurado integra o inventário.

O procedimento é objeto de ação própria no processo civil, que define quem tem legitimidade, a data-base do desligamento e o critério de apuração dos haveres. A tendência da legislação e da jurisprudência é preservar a atividade empresarial, o que torna a dissolução total reservada a situações em que a continuidade se mostra efetivamente inviável.

A alteração do contrato social é exigida sempre que mudam elementos essenciais da sociedade registrados na Junta Comercial. Entre eles estão entrada ou saída de sócios, redistribuição de quotas, aumento ou redução de capital, mudança de endereço, alteração do objeto social, troca de administrador, modificação da razão social e transformação do tipo societário.

O procedimento exige deliberação com o quórum previsto no contrato ou na lei, elaboração do instrumento de alteração e arquivamento perante o órgão de registro, com posterior atualização nos cadastros fiscais, licenças e, quando aplicável, órgãos reguladores da atividade.

Manter o contrato desatualizado gera efeitos concretos: dificuldade em operações bancárias e financiamentos, questionamento da representação em contratos e processos, problemas em licitações e obstáculos em auditorias e negociações societárias. Alterações relevantes costumam ser boa oportunidade para revisar cláusulas defasadas, especialmente as relativas a administração, distribuição de lucros e condições de saída de sócios. A alteração também exige atenção a contratos vigentes, pois alguns preveem comunicação prévia ou anuência da contraparte em caso de mudança de controle ou de administração da sociedade.

O ponto de partida é o contrato social, que indica sócios, nome, objeto, sede, prazo, capital, quotas de cada sócio e modo de integralização, administradores e participação nos lucros (Código Civil, arts. 997 e 1.054). A sociedade empresária é registrada na Junta Comercial, e a sociedade simples, no Registro Civil das Pessoas Jurídicas (art. 1.150). No Paraná, o arquivamento é requerido à Junta Comercial do Paraná (Jucepar), pelo portal Empresa Fácil. A personalidade jurídica nasce com o registro (art. 985), e o pedido feito em até 30 dias da assinatura tem efeitos retroativos à data do ato (Lei 8.934/1994, art. 36). Depois, vêm as inscrições fiscais e as licenças da atividade; atividades de baixo risco dispensam atos públicos de liberação (Lei 13.874/2019, art. 3º, I).

Podem, desde que não sejam casados no regime da comunhão universal de bens nem no da separação obrigatória (Código Civil, art. 977). A vedação alcança a sociedade formada só pelos cônjuges e também aquela em que ambos participam com terceiros. Nos demais regimes, como a comunhão parcial e a separação convencional de bens, a sociedade entre cônjuges é permitida, e nada impede que apenas um deles seja sócio, com outras pessoas. O regime de bens pode ser alterado mediante autorização judicial, em pedido motivado de ambos os cônjuges, ressalvados os direitos de terceiros (art. 1.639, § 2º). Como o regime também influencia a partilha das quotas em eventual divórcio, convém considerar o tema já na constituição da sociedade.

A EIRELI deixou de existir. A Lei 14.195/2021 transformou as EIRELIs existentes em sociedades limitadas unipessoais, independentemente de alteração do ato constitutivo (art. 41), e a Lei 14.382/2022 revogou os dispositivos do Código Civil que a regulavam. Desde a Lei 13.874/2019, a limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas (Código Civil, art. 1.052, § 1º), sem o capital mínimo de cem vezes o maior salário mínimo exigido da EIRELI. Na limitada unipessoal, a responsabilidade do sócio é, em regra, restrita ao valor das quotas (art. 1.052), e o ato constitutivo segue, no que couber, as regras do contrato social (art. 1.052, § 2º). O nome deve conter "limitada" ou sua abreviatura, sob pena de responsabilidade ilimitada dos administradores que o usarem sem ela (art. 1.158, § 3º).

Sim, até o valor do capital ainda não integralizado. Na limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social (Código Civil, art. 1.052). Assim, se os bens da sociedade não bastarem, qualquer sócio pode ser chamado a cobrir o capital que falta, ainda que o atraso seja de outro, podendo exigir que antes sejam executados os bens sociais (CPC, art. 795, § 1º). O sócio que não integraliza no prazo, depois de notificado, responde pelo dano da mora (art. 1.004), e os demais podem excluí-lo, reduzir sua quota ou transferi-la (arts. 1.004, parágrafo único, e 1.058). Quem integraliza com bens responde, com os demais, pela exata estimação deles por cinco anos (art. 1.055, § 1º).

Depende do contrato social, que pode proibir a venda, condicioná-la ou dar preferência aos demais sócios. Se ele for omisso, o sócio pode ceder quotas livremente a quem já é sócio, mas a cessão a um terceiro estranho à sociedade só é possível se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social (Código Civil, art. 1.057). A cessão produz efeitos perante a sociedade e terceiros a partir da averbação do instrumento, assinado pelos sócios anuentes (art. 1.057, parágrafo único). Mesmo depois da saída, o cedente responde solidariamente com o cessionário, até dois anos após a averbação, pelas obrigações que tinha como sócio (art. 1.003, parágrafo único). Regras adicionais, como direito de preferência e venda conjunta, costumam constar do acordo de sócios.

O pró-labore remunera o trabalho do sócio na empresa, é fixado no contrato social ou por deliberação dos sócios (Código Civil, art. 1.071, IV) e sofre contribuição previdenciária e imposto de renda, pois o sócio remunerado é segurado obrigatório da Previdência (Lei 8.212/1991, art. 12, V, "f"). A distribuição de lucros remunera o capital: depende de lucro efetivamente apurado e, salvo estipulação em contrário, segue a proporção das quotas (Código Civil, art. 1.007); lucros distribuídos com prejuízo do capital devem ser repostos (art. 1.059). Desde 01/01/2026, lucros acima de R$ 50.000,00 pagos por uma mesma empresa a uma mesma pessoa física residente no Brasil, no mês, sofrem retenção de 10% de imposto de renda sobre o total, ressalvadas regras de transição (Lei 9.250/1995, art. 6º-A, incluído pela Lei 15.270/2025).

Desde a Lei 14.451/2022, a modificação do contrato social, a incorporação, a fusão e a dissolução exigem votos correspondentes a mais da metade do capital social, e não mais três quartos. O mesmo quórum vale para designar administradores em ato separado, destituí-los e fixar sua remuneração (Código Civil, arts. 1.071 e 1.076, II). A designação de administrador não sócio exige dois terços dos sócios enquanto o capital não estiver integralizado e mais da metade do capital depois (art. 1.061). A aprovação das contas e os demais temas seguem a maioria dos presentes, se o contrato não exigir maioria mais elevada (art. 1.076, III). Com mais de dez sócios, a assembleia é obrigatória (art. 1.072, § 1º), e o voto a distância é admitido (art. 1.080-A).

A limitada é administrada por uma ou mais pessoas, sócias ou não, designadas no contrato social ou em ato separado (Código Civil, art. 1.060). Há impedimentos, como condenação por crime falimentar ou contra a economia popular ou a propriedade, enquanto durarem seus efeitos (art. 1.011, § 1º). O administrador deve ter o cuidado e a diligência de quem administra os próprios negócios (art. 1.011) e responde solidariamente perante a sociedade e terceiros prejudicados por culpa no desempenho das funções (art. 1.016). Se usar bens ou créditos sociais em proveito próprio ou alheio sem consentimento escrito dos sócios, deve restituí-los com os lucros obtidos (art. 1.017). Responde pessoalmente, também, por tributos decorrentes de atos com excesso de poderes ou infração de lei ou do contrato social (CTN, art. 135, III).

Pode. Salvo cláusula que fixe época própria, o sócio pode, a qualquer tempo, examinar livros e documentos, o estado do caixa e a carteira da sociedade (Código Civil, art. 1.021). Os administradores devem prestar contas justificadas e apresentar anualmente inventário, balanço patrimonial e balanço de resultado econômico (art. 1.020). Na limitada, a assembleia anual ocorre nos quatro meses seguintes ao fim do exercício, e esses documentos devem ficar à disposição dos sócios não administradores até 30 dias antes, com prova de recebimento (art. 1.078, § 1º). A aprovação sem reserva do balanço exonera os administradores, salvo erro, dolo ou simulação, e o direito de anulá-la se extingue em dois anos (art. 1.078, §§ 3º e 4º). Diante de recusa, cabe a ação de exigir contas (CPC, art. 550).

Na sociedade limitada, sim, se o contrato social previr a exclusão por justa causa. A maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital, pode excluir quem esteja pondo em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade, mediante alteração do contrato social (Código Civil, art. 1.085). Exceto quando houver apenas dois sócios, a decisão exige reunião ou assembleia convocada especialmente para esse fim, com ciência do acusado em tempo hábil para comparecer e se defender (art. 1.085, parágrafo único). Sem previsão contratual, a exclusão por falta grave no cumprimento das obrigações ou por incapacidade superveniente depende de ação judicial, de iniciativa da maioria dos demais sócios (art. 1.030). Registrada a alteração contratual, aplicam-se as regras de apuração de haveres e de responsabilidade do ex-sócio (art. 1.086).

Os haveres são calculados na data da resolução da sociedade em relação ao sócio, que o CPC fixa conforme o caso: o óbito, no falecimento; o sexagésimo dia após a sociedade receber a notificação, na retirada imotivada; o recebimento da notificação, no recesso; a reunião ou assembleia que deliberou, na exclusão extrajudicial; e o trânsito em julgado, na exclusão judicial e na retirada por justa causa (CPC, art. 605). Até essa data, o ex-sócio recebe a participação nos lucros declarados; depois dela, tem direito apenas a correção monetária e juros (CPC, art. 608). O pagamento segue o contrato social e, no silêncio, deve ser feito em dinheiro, em até 90 dias da liquidação da quota, salvo acordo (Código Civil, art. 1.031, § 2º; CPC, art. 609).

Em regra, não. O ex-cônjuge ou ex-companheiro tem direito ao valor econômico da participação que lhe couber na partilha, mas não ingressa automaticamente na sociedade. Na comunhão parcial, que se aplica também à união estável sem contrato escrito, as quotas adquiridas onerosamente durante a relação entram na comunhão (Código Civil, arts. 1.658, 1.660, I, e 1.725). Pelo Código Civil, o cônjuge do sócio que se separou não pode exigir desde logo sua parte na quota, mas pode concorrer à divisão periódica dos lucros até a liquidação da sociedade (art. 1.027). O CPC permite ao ex-cônjuge ou ex-companheiro pedir a apuração de seus haveres, pagos à conta da quota do sócio (art. 600, parágrafo único). O ingresso como sócio depende do contrato social e da concordância dos demais.

Holding é a sociedade cujo objeto é deter participações em outras sociedades ou administrar bens próprios. A Lei das S.A. admite expressamente a participação em outras sociedades como objeto (Lei 6.404/1976, art. 2º, § 3º), e sociedades limitadas também adotam esse formato. A estrutura serve para concentrar o controle de várias empresas, organizar a governança familiar, separar ativos operacionais e patrimoniais e preparar a sucessão, por exemplo com doação de quotas com reserva de usufruto (Código Civil, art. 1.390). Não serve para esconder patrimônio: atos do devedor insolvente podem ser anulados por fraude contra credores (arts. 158 e 159), alienações no curso de ação podem configurar fraude à execução (CPC, art. 792), e o abuso autoriza a desconsideração da personalidade jurídica (art. 50). Os efeitos tributários dependem do caso concreto.

O caminho regular tem três etapas: dissolução, liquidação e extinção. Na limitada de prazo indeterminado, a dissolução pode ser aprovada por titulares de mais da metade do capital (Código Civil, arts. 1.033, III, e 1.076, II). O liquidante realiza o ativo, paga o passivo e partilha o saldo; se o ativo não bastar, deve exigir a integralização das quotas e, sendo o caso, confessar a falência (art. 1.103, IV, V e VII). A baixa no registro não depende da regularidade tributária, mas o pedido torna solidariamente responsáveis os sócios e administradores da época dos fatos geradores (Lei Complementar 123/2006, art. 9º, § 5º). Deixar de funcionar no domicílio fiscal sem comunicar os órgãos competentes faz presumir dissolução irregular e permite redirecionar a execução fiscal ao sócio-gerente (Súmula 435 do STJ).