direito societário

Hulbert & Pozzobom

Como atuamos

Atuamos na estruturação e na proteção das relações societárias, desde a constituição da empresa até a entrada e a saída de sócios. Ajudamos a organizar direitos, deveres e regras de convivência entre os sócios, prevenindo conflitos que possam comprometer a continuidade do negócio. Quando a disputa já existe, conduzimos a demanda com foco na solução mais segura, seja pela via negocial, seja pela judicial.

Situações que atendemos

Disponibilizamos uma equipe altamente capacitada e preparada para enfrentar qualquer desafio. Nossa atuação abrange diversas áreas do direito, sempre com compromisso, excelência e dedicação.

Constituição de sociedades

Definição do tipo societário e estruturação inicial adequada ao negócio.

Acordo de sócios

Regras claras sobre decisões, entrada, saída e resolução de conflitos.

Alteração contratual

Formalização de mudanças na sociedade e no quadro de sócios.

Entrada e saída de sócios

Apuração de haveres e formalização segura da transição.

Conflitos societários

Atuação em disputas entre sócios, na prevenção e na solução.

Dissolução de sociedade

Encerramento ou reorganização com o menor impacto possível.

Por que contratar um advogado especializado em Direito Societário

Grande parte dos conflitos societários nasce da falta de regras claras no início. A atuação especializada estrutura a sociedade de forma preventiva e, quando o conflito surge, conduz a solução com técnica e visão de longo prazo.

Regras claras entre sócios

Prevenção de conflitos por meio de acordos bem definidos.

Estrutura adequada

Escolha do modelo societário mais alinhado ao negócio.

Transições seguras

Entrada e saída de sócios com apuração e formalização corretas.

Continuidade do negócio

Foco em preservar a atividade diante de conflitos.

Conheça o profissional responsável

A área empresarial é conduzida pelo Dr. Herik Hulbert de Almeida, especialista em Direito Empresarial e Civil, com atuação na elaboração e revisão de contratos e na defesa de interesses de empresas.

Une a técnica jurídica à visão prática do ambiente de negócios, orientando empresas na organização de suas relações e na prevenção de riscos que possam se transformar em passivos. O atendimento direto com o advogado responsável permite decisões mais seguras e alinhadas aos objetivos do empreendimento.
OAB/PR 103.367 - OAB/SP 536.250

Herik Hulbert de Almeida

Advogado, Data Protection Officer (DPO) e consultor em Privacidade e Proteção de Dados, com sólida experiência na advocacia preventiva e contenciosa em diversas áreas, incluindo Direito do Trabalho, Direito Previdenciário, Direito Civil, Direito do Consumidor, Direito de Família e Sucessões, Contratos, e Compliance. Também atua como gestor e elaborador de planos de implementação e adequação às normas da Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD).

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FAQ

Perguntas frequentes

O acordo de sócios é um contrato paralelo ao contrato social, no qual os sócios estabelecem regras sobre a convivência societária que não constam ou não caberiam no documento arquivado na Junta Comercial. Sua função central é antecipar decisões difíceis enquanto ainda há consenso.

Os temas mais frequentes são a forma de tomada de decisões e quóruns qualificados, distribuição de lucros, política de retiradas, atribuição de funções, restrições à transferência de quotas, direito de preferência, cláusulas de acompanhamento em venda, regras para entrada de novos sócios, critério de apuração de haveres na saída, não concorrência e mecanismos de solução de impasse.

A maior parte dos conflitos societários graves nasce justamente da ausência dessas definições, quando cada sócio invoca uma expectativa distinta sobre o que fora combinado verbalmente. O instrumento pode ser firmado na constituição da sociedade ou a qualquer tempo, e sua revisão periódica acompanha o crescimento e as mudanças do negócio.

A saída pode ocorrer por cessão de quotas, quando há comprador entre os sócios ou terceiro aceito pelos demais, ou por retirada, hipótese em que a sociedade apura e paga o valor correspondente à participação. Em sociedades por prazo indeterminado, a retirada imotivada é admitida mediante notificação prévia.

O ponto sensível é a apuração de haveres, o cálculo do valor devido ao sócio que se desliga. O contrato social ou o acordo de sócios pode definir o critério; na ausência de previsão, aplica-se o balanço de determinação, com avaliação dos ativos e passivos a valor de mercado na data da saída. Divergências sobre esse critério estão entre as principais causas de litígio.

Formalizada a saída, é necessário promover a alteração contratual e o arquivamento perante a Junta Comercial. Vale observar que a responsabilidade do sócio retirante por obrigações anteriores permanece por período determinado em lei, o que torna relevante documentar corretamente a data e as condições do desligamento.

A escolha considera o número de sócios, o porte e a atividade, a necessidade de captar investimento, a estrutura de governança pretendida e o regime tributário aplicável. As formas mais utilizadas no Brasil são a sociedade limitada, a sociedade anônima e a sociedade limitada unipessoal, além do empresário individual.

A sociedade limitada concentra a maior parte dos negócios por sua flexibilidade e menor custo de manutenção, permitindo ampla personalização das regras no contrato social. A sociedade anônima oferece estrutura mais adequada à entrada de investidores e à emissão de valores mobiliários, com obrigações formais e custos maiores. A limitada unipessoal viabiliza a separação patrimonial sem exigir um segundo sócio.

Nenhuma dessas formas dispensa a organização interna. Um tipo societário adequado com contrato social genérico costuma gerar mais problemas que um modelo simples com regras bem definidas, razão pela qual a estruturação e a redação do instrumento importam tanto quanto a escolha do tipo.

O primeiro passo é examinar o contrato social e eventual acordo de sócios, que podem prever mecanismos próprios de solução, como mediação prévia, arbitragem, direito de preferência ou cláusulas de compra e venda recíproca para situações de impasse.

Não havendo previsão, ou sendo ela insuficiente, as alternativas variam conforme a gravidade. Há situações resolvidas por renegociação da estrutura, redefinição de funções ou saída negociada de um dos sócios. Há outras que exigem medidas judiciais, como a dissolução parcial da sociedade, a exclusão de sócio por falta grave, a prestação de contas ou a responsabilização por atos de gestão prejudiciais.

Também existem medidas urgentes cabíveis quando o conflito ameaça a atividade, como suspensão de deliberações, nomeação de administrador provisório ou exibição de documentos contábeis. A prioridade costuma ser preservar a continuidade do negócio, já que a paralisação prejudica ambos os lados e reduz o valor da participação em disputa. Registrar por escrito as deliberações, as movimentações financeiras e as comunicações entre os sócios é providência simples que costuma fazer diferença relevante caso a discussão chegue ao Judiciário.

Dissolução parcial é a saída de um ou mais sócios com a continuidade da sociedade, que segue existindo com os remanescentes. Distingue-se da dissolução total, na qual a empresa é liquidada, tem o passivo quitado e o eventual saldo dividido entre os sócios, encerrando-se a atividade.

As hipóteses mais comuns são a retirada voluntária, a exclusão de sócio por falta grave ou por incapacidade superveniente e o falecimento de sócio, quando o contrato social não prevê o ingresso dos herdeiros. Nesse último caso, a apuração de haveres substitui a sucessão nas quotas, e o valor apurado integra o inventário.

O procedimento é objeto de ação própria no processo civil, que define quem tem legitimidade, a data-base do desligamento e o critério de apuração dos haveres. A tendência da legislação e da jurisprudência é preservar a atividade empresarial, o que torna a dissolução total reservada a situações em que a continuidade se mostra efetivamente inviável.

A alteração do contrato social é exigida sempre que mudam elementos essenciais da sociedade registrados na Junta Comercial. Entre eles estão entrada ou saída de sócios, redistribuição de quotas, aumento ou redução de capital, mudança de endereço, alteração do objeto social, troca de administrador, modificação da razão social e transformação do tipo societário.

O procedimento exige deliberação com o quórum previsto no contrato ou na lei, elaboração do instrumento de alteração e arquivamento perante o órgão de registro, com posterior atualização nos cadastros fiscais, licenças e, quando aplicável, órgãos reguladores da atividade.

Manter o contrato desatualizado gera efeitos concretos: dificuldade em operações bancárias e financiamentos, questionamento da representação em contratos e processos, problemas em licitações e obstáculos em auditorias e negociações societárias. Alterações relevantes costumam ser boa oportunidade para revisar cláusulas defasadas, especialmente as relativas a administração, distribuição de lucros e condições de saída de sócios. A alteração também exige atenção a contratos vigentes, pois alguns preveem comunicação prévia ou anuência da contraparte em caso de mudança de controle ou de administração da sociedade.