A celebração de contratos de prestação de serviços entre empresas (B2B) é uma prática comum no ambiente corporativo e representa uma das principais formas de formalização de relações comerciais no Brasil. Contudo, apesar da recorrência, muitas dessas contratações são feitas com modelos genéricos ou mal adaptados, o que expõe as partes a riscos jurídicos, passivos ocultos e litígios futuros.
Por isso, é indispensável compreender quais são as cláusulas essenciais que devem compor esse tipo de contrato e como sua adequada redação pode mitigar riscos e assegurar a eficácia do acordo.
1. Objeto e escopo dos serviços
A clareza no objeto é o primeiro passo para evitar controvérsias. O contrato deve descrever de forma detalhada os serviços que serão prestados, incluindo:
• Prazo de execução;
• Local da prestação;
• Equipe envolvida;
• Critérios de qualidade e performance.
A ausência de especificidade pode gerar interpretações divergentes, comprometendo a cobrança ou o cumprimento das obrigações.
2. Cláusula de inadimplemento e penalidades
O inadimplemento, seja total ou parcial, deve ser regulado de forma expressa, prevendo:
• Multas compensatórias por descumprimento (normalmente entre 2% e 10%);
• Juros moratórios;
• Correção monetária;
• Rescisão motivada com possibilidade de retenção ou devolução de valores.
Além disso, recomenda-se prever o prazo de tolerância e a possibilidade de notificação prévia para regularização, a fim de demonstrar boa-fé e evitar alegações de rescisão abrupta ou abusiva.
3. Confidencialidade e proteção de informações sensíveis
Em relações empresariais estratégicas, é comum que as partes tenham acesso a informações privilegiadas, técnicas, comerciais ou financeiras. Assim, a cláusula de confidencialidade (NDA) deve:
• Definir o que é considerado informação confidencial;
• Estabelecer prazo de vigência da obrigação, mesmo após o término do contrato;
• Prever penalidades em caso de vazamento.
O descumprimento dessa cláusula pode gerar responsabilidade civil e até concorrência desleal, sendo recomendável vincular essa cláusula à Lei nº 9.279/96 (Lei da Propriedade Industrial) e à LGPD, quando houver tratamento de dados pessoais.
4. Responsabilidade civil e limitação de danos
A cláusula de responsabilidade deve esclarecer:
• Se há limitação de responsabilidade por danos indiretos ou lucros cessantes;
• Situações de excludente de responsabilidade, como caso fortuito e força maior;
• Responsabilidade solidária ou subsidiária com terceiros eventualmente envolvidos.
Algumas empresas optam por limitar a indenização ao valor do contrato ou a múltiplos mensais da remuneração contratual, o que pode ser estratégico para evitar condenações desproporcionais em eventual demanda judicial.
5. Garantia da prestação e compliance
É possível prever mecanismos de garantia, como:
• Caução em dinheiro;
• Seguro de execução contratual;
• Carta fiança.
Ademais, deve-se inserir cláusula de compliance, exigindo que a contratada observe as normas legais e regulatórias aplicáveis, inclusive anticorrupção (Lei nº 12.846/2013), trabalhistas e ambientais, o que resguarda a empresa contratante de responsabilidades por atos de seus prestadores.
6. Foro e método de resolução de conflitos
O contrato deve indicar o foro competente para solução de litígios — preferencialmente o da sede da contratante ou da prestação dos serviços —, bem como prever:
• Cláusula compromissória arbitral, quando aplicável;
• Tentativas de negociação e mediação prévia;
• Cronograma de resolução.
A ausência de cláusula de foro pode gerar disputa de competência, atrasos e aumento de custos processuais. O uso de cláusulas escalonadas é recomendado.
7. Reajuste e forma de pagamento
O contrato deve prever o índice de reajuste (ex.: IPCA, IGPM), periodicidade, forma de pagamento e sanções por atraso. A falta de cláusula de reajuste pode comprometer a viabilidade financeira da prestação continuada.
Evite litígios com contratos claros e bem estruturados
A maior parte dos litígios empresariais decorre da falta de previsibilidade contratual. Um contrato bem elaborado é aquele que:
• Prevê os cenários mais prováveis de conflito;
• Define responsabilidades com clareza;
• Estabelece obrigações recíprocas de boa-fé;
• Protege os interesses das partes com equilíbrio e técnica jurídica.
Para isso, é fundamental que cada contrato seja redigido de forma personalizada, com assessoramento jurídico adequado, evitando modelos genéricos que não refletem a realidade da operação comercial.
Conclusão
O contrato de prestação de serviços entre empresas é um instrumento essencial de segurança jurídica e previsibilidade operacional. Suas cláusulas devem ser construídas com cuidado técnico, alinhadas ao escopo do serviço e aos riscos envolvidos na relação. Prever inadimplemento, sigilo, foro, garantias e responsabilidade é mais do que uma formalidade — é um investimento na continuidade, estabilidade e profissionalismo da relação negocial.
