A convivência societária, por mais promissora que pareça no início, está sujeita a desgastes e conflitos que podem comprometer a continuidade dos negócios. É nesse cenário que o Acordo de Sócios se apresenta como um dos instrumentos mais eficazes de prevenção de litígios e segurança jurídica, funcionando como um verdadeiro pacto de governança entre os integrantes da sociedade.
O que é e para que serve um Acordo de Sócios?
O acordo de sócios, também conhecido como acordo de acionistas nas sociedades por ações, é um contrato celebrado entre os sócios para regular, de forma personalizada, direitos, deveres e obrigações que não estão (e nem poderiam estar) totalmente previstos no contrato ou estatuto social.
Esse instrumento tem por finalidade disciplinar a relação interna dos sócios, abordando temas como:
• Direito de voto nas deliberações societárias;
• Critérios para entrada e saída de sócios (cláusulas de tag along, drag along, lock-up, não concorrência etc.);
• Distribuição de lucros e dividendos, inclusive com possibilidade de regramento diferenciado entre sócios;
• Planos de sucessão em caso de falecimento, incapacidade ou retirada de sócio;
• Métodos de resolução de conflitos (mediação, arbitragem ou foro específico).
A ausência de um acordo bem elaborado costuma expor a sociedade a impasses paralisantes, especialmente em empresas familiares ou com estrutura societária complexa.
Litígios societários: quando a ausência do acordo vira problema?
Diversos conflitos societários poderiam ser evitados — ou ao menos atenuados — se houvesse um acordo de sócios firmado previamente. Exemplo emblemático é o julgado do TJSP na Apelação Cível nº 1003823-45.2017.8.26.0562, em que a ausência de cláusula de saída em caso de impasse paralisou a atividade empresarial e forçou dissolução parcial litigiosa, com enorme prejuízo às partes.
Outro caso relevante ocorreu no STJ, no julgamento do REsp 1.355.812/SP, no qual se discutiu a validade de voto de sócio minoritário em situação de impasse societário. O tribunal reconheceu que a ausência de regramento específico no contrato social ou em acordo de sócios sobre o quórum necessário impedia solução consensual, contribuindo para judicialização do conflito.
Esses exemplos evidenciam que a falta de previsibilidade e regramento contratual leva ao enfrentamento judicial de questões que poderiam ser solucionadas consensualmente, caso houvesse um acordo claro entre os sócios.
Benefícios estratégicos do Acordo de Sócios:
Além de prevenir litígios, o acordo de sócios:
• Garante estabilidade da empresa em momentos de crise societária;
• Dá segurança a investidores, fundos e parceiros estratégicos, ao prever regras claras de governança;
• Evita a judicialização de disputas, com economia de tempo e recursos;
• Permite personalizar a sociedade à realidade dos sócios, indo além do modelo-padrão previsto na legislação.
Conclusão:
Em um ambiente empresarial cada vez mais complexo e competitivo, o Acordo de Sócios não é um luxo, mas uma necessidade estratégica. Ele funciona como um “contrato de convivência” que regula não só a entrada dos sócios no negócio, mas, sobretudo, a sua permanência e eventual saída — garantindo previsibilidade, transparência e proteção à sociedade.
Como demonstram os tribunais, a ausência de um pacto societário bem estruturado pode resultar em longos e custosos litígios. Por isso, a orientação é clara: antecipe os conflitos antes que eles surjam — e documente esse pacto com técnica e clareza.
